兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、上海彤程化工有限公司（以下简称“彤程化工”）、上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）、北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（以下简称“彤程电子镇江”）、Red Avenue Group Limited（以下简称“香港彤程”）、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（以下简称“澳门彤程”）、Sino Legend Holding Group Limited（以下简称“香港华奇控股”）。

  2、本次担保额度：2022年度对外担保额度预计为人民币38亿元，公司为全资及控股子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，其中为资产负债率70%以上的被担保对象做担保的额度为3,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象做担保的额度为377,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为20.06亿元人民币，占公司2021年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为72.08%，对外部公司的担保金额为0元。

  本公司及下属子公司因生产经营及发展需要，2022年预计担保额度不超过38亿元人民币，包括公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额。关于上述担保事项的议案，已经公司第二届董事会第三十七次会议审议，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

  经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料研发技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料研发技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家相关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2021年12月31日，彤程电子镇江总资产18,261.45万元、总负债2,633.05万元（其中流动负债2,633.05万元）、净资产15,628.39万元；2021年年度彤程电子镇江的营业收入为3.73万元，净利润-928.60万元。

  为了进一步满足公司经营需求，预计2022年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为38亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象做担保的额度为3,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象做担保的额度为377,000万元。详细的细节内容详见下表：

  在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度做担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

  公司董事会经认线年对外担保额度，在担保额度内，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度做担保事项。本次被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，本次担保有助于解决其生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其56.5579%的股权）外，均为公司全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围以内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  独立董事认为：依据公司2022年经营及发展需要，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度做担保事项。各项银行融资担保均为日常经营所需，相互之间做担保是在公司可控范围以内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，我们都同意公司2022年度担保额度的预计，并提报至2021年年度股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为20.06亿元人民币，占公司2021年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为72.08%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022 ）

  本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少1,039,085股，公司注册资本也相应减少1,039,085元。

  本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  5、联系电线）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务为新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》及相关要求，现将公司2021年度主要业务板块经营数据披露如下：

  （备注：营业收入不包含子公司彤程电子材料（镇江）有限公司试运行期间销售收入）

  以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2022年4月13日在公司召开第二届董事会第三十七次会议。本次会议的会议通知已于2022年4月2日通过邮件形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  同时，公司独立董事向董事会提交了《彤程新材2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《彤程新材2021年度审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年年度报告》全文及摘要。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2022）专字第61200492_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，招商证券股份有限公司对本议案出具了《关于彤程新材2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

  公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），2021年末公司股本总数597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

  本年度现金分红比例低于30%的原因：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，对资金的需求比较大，同时公司重点发展电子材料业务，以实现关键材料国产替代为己任，在技术开发端、生产端、销售端、资金端、合作资源端等全方位布局，目前正处于高投入阶段，处于转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

  公司2021年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第61200492_B01号《内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度可持续发展报告书》。

  10、审议及通过了《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2022年度预计融资担保额度的公告》。

  13、审议及通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  鉴于原证券事务代表周琦先生因工作调整，不再担任公司证券事务代表职务，调整后仍在公司其他部门任职，同意聘任王宁女士担任公司证券事务代表，任期为自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  王宁女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其个人简历详见附件。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  王宁女士，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，历任盈方微电子股份有限公司证券事务专员、上海信公科技集团股份有限公司高级咨询经理。

  截至本公告披露日，王宁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒的情形，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2022年4月13日召开第二届监事会第二十四次会议。本次会议的会议通知已于2022年4月2日通过邮件形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，线年度公司募集资金存放与使用的实际情况。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年年度报告》全文及其摘要。

  公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），2021年末公司股本总数597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

  监事会认为：董事会提出的关于公司2021年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该议案提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度可持续发展报告书》。

  8、审议通过了《关于公司监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》

  监事会认为：公司监事2021年度薪酬是根据监事2021年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对确认的。2022年薪酬方案是根据三位监事在公司担任的职务，结合公司2022年工作任务安排，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。不存在损害公司及股东利益的行为。

  监事会认为：本次担保额度预计是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2022年度预计融资担保额度的公告》。

  10、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  监事会认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《彤程新材2021年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：

  为满足公司日常经营业务的开展和项目建设、股权收购并购的需要，有利于公司的发展，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2022年度综合授信额度总额不超过人民币38亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。

  综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。

  申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。

  上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。

  公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  1、2021年8月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

  3、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2021年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年12月4日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计76,000股，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票19,500股。因此，公司首次授予登记的限制性股票共计309.4597万股，首次授予激励对象人数为140人，首次授予登记日为2021年12月2日。

  6、2022年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司将以授予价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票1.14万股；139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其第一个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票102.7685万股。

  公司本次拟回购注销140名激励对象合计持有的限制性股票共103.9085万股。若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购数量需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。（三）回购的价格

  若公司2021年利润分配方案为现金分红，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。回购价格如下：

  1、对于因个人原因离职而不再符合激励对象资格的1名激励对象，回购价格为29.26元/股。

  2、对于因本次激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的139名激励对象，回购价格为29.26元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

  若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

  公司就本次限制性股票回购支付款项为30,403,627.10元加上部分中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

  本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少103.9085万股，公司总股本将由597,156,750股减少至596,117,665股。

  注：1、上表变动前股本结构情况为截至2022年4月13日的公司股本情况。

  2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们赞同公司董事会在公司2021年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计103.9085万股限制性股票进行回购注销。

  鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

  （三）《公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关审议事项的独立意见》

  （四）《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2021年股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次变更会计政策预计不会对财务报告产生重大影响。

  公司于2022年4月13日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。详细的细节内容如下：

  2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会（财会〔2017〕22号）的有关法律法规，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表‘营业成本’项目中列示。”

  本次会计政策变更前，公司将为履行客户销售合同而发生的相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

  本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

  公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本的会计处理，对上年同期数进行追溯调整。

  针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。

  1、将为履行销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列式，预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

  于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，具体影响金额如下：

  独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。